No Tout: SEC прояснила шесть вопросов о продаже токенов

Это обзорная статья, написанная Даниэлем Кельманом и Стивеном Ф. Муньосом.. Мнения, высказанные в этой статье, принадлежат авторам. Bitcoin.com не поддерживает и не поддерживает взгляды, мнения или выводы, сделанные в этом сообщении..

Надвигающаяся тень, которую федеральное правительство США бросает на динамичную криптовалютную индустрию, на прошлой неделе несколько потемнела. «По большому счету, структуры первичного размещения монет, которые, как я видел, продвигались, включают предложение и продажу ценных бумаг и напрямую связаны с требованиями регистрации ценных бумаг…». Это замечание было опубликовано 11 декабря председателем SEC Джеем Клейтоном в рамках Публичное заявление на сайте SEC, выпущенный одновременно с В отношении MUNCHEE INC.

Читайте также: Юристы по ценным бумагам говорят, что твиты Барри Силберта – это красный флаг для регулирующих органов

Заявление SEC было шокировано криптовалютными СМИ. Но SEC также пролила свет на несколько ранее неприятных вопросов, касающихся продажи токенов. Любой, кто хочет собрать средства с помощью продажи токенов, независимо от полезности токена или отказа от ответственности в их условиях, должен уделять повышенное внимание своей рекламе и использованию в социальных сетях..

Tl; dr, рекламируя токен вашей организации как инвестицию, от которой можно было бы ожидать прибыли, этот токен может подлежать принудительному применению ценных бумаг США..

1. Будет ли мое ICO регулироваться в США??

В приказе Комиссии по ценным бумагам и биржам отмечалось, что эмитент «продал токены MUN в рамках общего запроса, в котором участвовали потенциальные инвесторы в Соединенных Штатах». Обратите внимание на использование ими слова «потенциал». В Приказе о прекращении и воздержании не говорится, что люди из США инвестировали, только то, что они могли это делать. По-видимому, Манчи не мог доказать обратное. Это означает, что эмитентам токенов, стремящимся избежать юрисдикции США, возможно, потребуется провести полный KYC для всех покупателей. Блокировка IP-адресов в США также может быть недостаточной, поскольку существует «вероятность» того, что инвесторы из США использовали VPN для участия. Просто действовать в качестве иностранного юридического лица может быть недостаточно, поскольку иностранные организации могут подпадать под юрисдикцию США, если их реклама попадает в каналы США. В будущем организаторам продаж токенов, возможно, потребуется проявлять особую бдительность в отношении клиентов из США..

2. Запрещает ли Комиссия по ценным бумагам и биржам все ICO??

Заявление председателя SEC Клейтона отражает возможность того, что ICO не квалифицируются как ценные бумаги и что существуют криптовалюты, которые не являются ценными бумагами. Поскольку продажа токенов Ethereum предшествовала DAO, SEC могла выбрать Ethereum для своего первого решения. Это немедленно остановило бы все ICO. Вместо этого SEC выпустила заключение о первой продаже токенов, проведенной на Ethereum, DAO. DAO представлял собой чистую долю доходов, хедж-фонд, предназначенный для распределения прибыли. У SEC не было проблем с тем, чтобы считать это незарегистрированной ценной бумагой..

С тех пор эмитенты токенов исходили из предположения, что если они структурируют свой токен как чистую полезность (например, без доли прибыли, только токен для использования в экосистеме), то он не будет ценной бумагой. Распоряжение Комиссии по ценным бумагам и биржам по делу Munchee доказало ошибочность этого предположения. Эмитентам добросовестных служебных токенов необходимо принять другие меры, чтобы убедиться, что они не нарушают законы США, особенно в отношении обмена сообщениями..

3. Наш токен ERC 20 – это служебный токен, мы в чистоте?

Во-первых, давайте рассмотрим контекст недавнего регулирования токенов SEC. Отчет SEC о расследовании в отношении токена DAO явился четким указанием на то, как SEC намеревалась регулировать так называемые «инвестиционные токены». В этом случае Slock.it предоставил токенам DAO встроенное право на долю прибыли в сочетании с инвестиционной платформой на основе голосования. Комиссия по ценным бумагам и биржам обвинила DAO в кураторстве и контроле над их платформой, в результате чего участие инвесторов сократилось до менее чем «управленческого» участия и прохождения теста Хауи для квалификации в качестве ценной бумаги. Это означало, что токен DAO является инвестиционным контрактом, регулируемым SEC. С другой стороны, токен Munchee – это не инвестиционный токен с прикрепленным правом на прибыль, а служебный токен (без права голоса), который можно использовать для облегчения экономии отзывов потребителей..

После отчета DAO некоторые комментаторы выдвинули предложение о том, что служебный токен может принципиально не считаться ценными бумагами SEC, что теперь явно неверно. Похоже, что это тот случай, когда токен утилиты рекламируется или преподносится как выгодная инвестиционная возможность, покупка этой взятой утилиты может быть сродни заключению инвестиционного контракта. Таким образом, даже если токен не является «инвестиционным токеном» с долей прибыли, если токен рекламировался как выгодная инвестиционная возможность, он все равно может считаться инвестиционным контрактом..

Комиссия по ценным бумагам и биржам нацелена именно на Munchee для “публичных заявлений или поддержки публичных заявлений других людей, рекламирующих возможность получения прибыли”. Они провели всесторонний анализ сообщений Munchee, который должен дать паузу для всех промоутеров криптовалюты, от их технического документа до их веб-сайтов и всего использования рекламы и социальных сетей..

4. Мы нацелены на криптоинвесторов, а не на пользователей коммунальных служб, в наших сообщениях, стоит ли нам беспокоиться?

Продвижение служебного токена должно быть нацелено на пользователей коммунальных услуг, а не только на криптоинвесторов. Комиссия по ценным бумагам и биржам особо подчеркнула, что Munchee и его агент направили свой маркетинг на инвесторов в криптовалюту, а не на пользователей приложения Munchee или участников ресторанной индустрии. Несмотря на полезную функцию токена MUN, для SEC это выглядело так, как будто MUN стимулировал ожидания прибыли, подобной безопасности. В дальнейшем промоутеры токенов должны позаботиться о том, чтобы не рекламировать продажу своих токенов инвесторам, которые ищут прибыль только без интереса к полезности токена..

5. Как мы должны говорить о ликвидности, рентабельности инвестиций и увеличении стоимости в наших сообщениях?

Как можно меньше. Комиссия по ценным бумагам и биржам сочла заявленный план Манчи по увеличению стоимости MUN, повышению его стоимости и поддержке вторичных рынков значительными предпринимательскими и управленческими усилиями, приносящими прибыль инвесторам. График, показывающий увеличение стоимости MUN как часть экономической модели Munchee, был включен, чтобы показать, как они создавали разумные ожидания прибыли. Продвижение служебного токена должно быть связано с его использованием, а не с возможностью перевернуть его для получения прибыли в будущем..

6. Мы хотим ретвитнуть потрясающее видео на Youtube о нашем токене, хорошо??

Комиссия по ценным бумагам и биржам особо отметила в своем Распоряжении, что Munchee связался со сторонним видеообзором на Youtube об инвестиционной прибыльности Munchee, комментируя: «Прибыль на 199% токена MUN по цене ICO! Подпишитесь на ПРЕДПРОДАЖУ СЕЙЧАС! » Это считалось частью создания разумных ожиданий прибыли у инвестора в анализе Хауи Манчи, подготовленном Комиссией по ценным бумагам и биржам. Организаторы продажи токенов должны быть очень осторожны при выборе ретвита или принятия других заявлений в социальных сетях, потому что они могут отражать тип рекламы, который не одобрялся в данном случае..

Вывод

Забегая вперед, похоже, что даже промоутерам продаж служебных токенов придется немало потрудиться. Они могут захотеть KYC всех своих клиентов, чтобы искоренить американских граждан. Они должны внимательно изучить каждый элемент своих сообщений, от технического документа до учетной записи Facebook. Они должны учитывать, на кого нацелены сообщения, обсуждение какой-либо прибыльности или оценки токенов, а также подчеркивается ли полезность или прибыль. Организаторы продажи токенов не должны рекламировать свой токен как выгодную инвестиционную возможность..

Это означает, что многим продажам токенов придется радикально изменить свою маркетинговую стратегию и, возможно, свою бизнес-модель, чтобы не вступать в конфликт с SEC. Конечно, участники криптовалютной индустрии должны помнить, что тест Хауи основан на индивидуальном анализе, и ни один фактор не является определяющим при определении того, является ли токен ценной бумагой. Промоутеры токенов должны внимательно следить за профессиональным анализом и советами при принятии решения о том, как продолжить продажу, которая может регулироваться федеральным правительством США..

По сценарию Дэниела Кельмана и Стивена Ф. Муньоса.

Дэниел Кельман – генеральный советник Bitcoin.com и GSR Markets. Он также является соучредителем Bitocean Japan и советником руководящего комитета Vechain. Он является управляющим партнером Kelman PLLC, который управляет Crypto.law, предлагая юридические консультационные услуги эмитентам токенов, проводящим ICO..

Стивен Муньос работает с Даниэлем, помогая эмитентам токенов и ICO в Crypto.law. Он читает лекции по законодательству США на юридическом факультете Университета Цзимей в Сямыне, Китай. Стивен прошел Нью-Йоркский бар и в настоящее время ожидает приема..

Что вы думаете об ответе SEC на шесть вопросов о продаже токенов? Как вы думаете, большинство сегодняшних ICO нарушают правила SEC? Дайте нам знать в комментариях ниже.

Изображения любезно предоставлены Shutterstock, Munchee

Это авторская статья. Мнения, высказанные в этой статье, принадлежат автору. Bitcoin.com не поддерживает и не поддерживает взгляды, мнения или выводы, сделанные в этом сообщении. Bitcoin.com не несет ответственности за любой контент, точность или качество в статье, опубликованной в обзоре. Читатели должны проявить должную осмотрительность, прежде чем предпринимать какие-либо действия, связанные с содержанием. Bitcoin.com не несет ответственности, прямо или косвенно, за любой ущерб или убытки, вызванные или предположительно вызванные или в связи с использованием или использованием любой информации в этой статье с комментариями..

Следите за курсом обмена биткойнов в в реальном времени.